继最近分析了马化资本（MPHBCAP，5237，主板金融股）每股1.70令吉的私有化献议后，现在将注意力转向另一项私有化活动。

根据大马交易所主板上市要求第16.06段，拟将大中企业（GCE，5592，主板消费股）主板撤回上市（统称为退市）申请。

如果成功，这笔交易将是另一项“不公平但合理”的私有化献议，与之前的企业活动类似。

大中企业的私有化于2024年7月22日，由其主要股东Hotel Grand Central Limited（HGCL）和Tan Chee Hoe & Sons Sdn Bhd（TCHSSB）（称为提议人或联合献议人）宣布，截至2024年8月16日，他们共持有大中企业已发行股份的73.39%。

大中企业主要从事大马的酒店业务。该公司拥有并经营五家Grand Continental酒店，分别位于吉隆坡、瓜拉登嘉楼、关丹、古晋和浮罗交怡，股权比例不一；此外，该公司还根据管理协议，经营吉打州的Grand Crystal酒店。

为了促成退市拟议（代表有条件自愿收购献议），HGCL和TCHSSB提出以每股46仙的价格，收购尚未持有的剩余26.61%或5243万股GCE股份（统称为退市献议）。

联合献议人也无意维持大中企业的上市地位。

根据MMLR第16.06（1）（c）段，在股东批准的情况下，要求撤回上市的提议人，必须向股东提供合理的现金替代方案，或其他合理替代方案。因此，退市献议是为了促成退市拟议。

 

退市献议理由

退市献议是在大中企业截至2023年12月31日财政年度（FY2023）和截至2024年3月31日的最新财政期间（FPE2024）连续亏损10年的情况下提出的。

随着经营成本不断上升，新酒店竞争激烈，大中企业预计未来财务业绩将面临挑战。鉴于前景黯淡，该公司认为不太可能在资本市场上筹集足够的资金来改善业务。

事实上，联合献议人认为，私有化大中企业，将使他们在执行公司重组计划时拥有更大的灵活性，同时免于遵守上市要求的义务。

此外，大中企业股票交易量稀少，截至2024年7月的过去12个月，平均每月交易量仅为50万221股，流动性周转率约为0.98%。

鉴于大中企业股票交易活动有限，联合献议人声称，退市献议允许股东以每股46仙的价格立即变现其投资。

独立顾问：不公平但合理

其独立顾问Main Street顾问有限公司，在2024年8月22日的独立建议函中得出结论，退市献议“不公平但合理”，并建议股东接受献议。

退市献议“不公平”，因为每股46仙的献议价代表：

（i）比根据重估净资产价值（RNAV）方法计算的大中企业每股1.71令吉的估计公允价值，折价了60.68%。

（ii）比截至2024年3月31日的最新未经审计净资产（NA）每股96仙，折价了52.08%。

再者，独立顾问认为退市献议是“合理的”，因为它为股东（尤其是持有大量股份的股东），提供了一个套现大中企业投资的机会。

鉴于大中企业过去三年交易量低迷，且股价低迷，这种机会不太可能实现。

自2019年以来，该公司长期亏损且无法派发股息，加剧了股价上涨空间有限的困境。

由于退市献议旨在促进退市，因此独立顾问还评估了该献议，以便让无利害关系的董事和股东全面了解退市献议。

从整体来看，独立顾问认为该献议是“公平合理的”，不会损害股东利益，理由如下：

（i）由于经营环境艰难，大中企业在过去10个财年连续亏损。此外，其每股净资产从1.29令吉（2014年）下降至97仙（2023年）和96仙（2024年）。

（ii）酒店的入住率约为24%，平均建筑年龄为31年。鉴于此，资本密集型的翻新对于在酒店业保持竞争力至关重要。

（iii）无法保证大中企业股价，能够按照预计的RNAV实现。

（iv）截至2024年7月19日的12个月内，大中企业股票的市价一直低于献议价。

（v）大中企业的股票没有流通性。

（vi）董事部未收到任何有关献议的替代提议（包括任何收购资产和负债的献议）。

此外，由于联合献议人和相关人士截至2024年8月16日，共持有大中企业约74.25%的多数股权，因此，如果没有他们的支持，任何替代提议都将毫无意义。

因此，独立顾问建议股东投票支持有关拟议退场的决议，该决议将于2024年9月13日在大中企业的特别股东大会（EGM）上提出。

独立顾问进一步指出，对拟议退市和退市献议的看法是一致的，建议持有人接受退市献议，并建议股东投票支持退市决议。

少数股东选择有限

令人担忧的是，根据2024年8月22日通告第11节的规定，所有股东（包括对该提议有利益的股东）都有权对与拟议撤回上市的决议投票。

理由是，拟议撤回上市会影响所有股东的权利，并且预计不会有任何特定股东或股东群体从该提议中获得不当优势。

在此情况下，拟议退市不被视为关联方交易，也不构成上市要求项下的利益冲突。

对小股东不利

因此，无论直接或间接持股，相关方均无需在即将召开的特大上就决议放弃投票。

事实上，这种情况对小股东不利。鉴于联合献议人及其一致行动人发起了该提议，并从大中企业退市中受益，当他们的利益与提议的结果直接相关时，他们怎么能不被视为关联方呢？

此外，根据大中企业截至2024年6月30日的未经审计财务业绩，其现金和现金等价物总额为4250万令吉。

联合要约人仅需花费2410万令吉，即可收购他们尚未拥有的剩余股份。

如果拟议的撤回上市成功，联合献议人将连同大中企业拥有和经营的五家酒店，一起获得剩余的1840万令吉现金。

讽刺的是，大中企业少数股东的命运，掌握在两名无利害关系的独立非执行董事手中。

大中企业的四名执行董事和另外一名独立非执行董事，被视为该提议的利害关系方，决定权主要由两名独立非执行董事决定。

建议投票赞成

在审查了独立顾问的意见后，他们认为拟议的撤回上市和退市献议“公平合理”，尽管献议价格，比大中企业每股重估净资产价值低60.68%。因此，该提案被提交给股东审议，并建议股东投票赞成。

由于联合献议人及其一致行动人，已持有大中企业的大部分股份，少数股东的选择有限，拟议退市似乎已成定局。

即使少数股东拒绝退市献议，他们也有可能将自己的投资，长期捆绑在一家非上市实体中。

如果他们的投资成本远远超过要约价格，这种痛苦可能尤其难以忍受。

这种情况让我们想起了“K叔叔”，他讲述了十多年前投资大中企业的故事，希望有一天这些能作为遗产传承下来。

现在，他发现自己陷入了困境：是接受极其不公平的退市献议，还是冒险持有一家非上市公司的股份？

不是首次，也不会是最后一次

值得注意的是，大中企业每股1.71令吉的重估净资产价值，折让60.68%，可能是过去两年零八个月宣布私有化的8家上市公司中，折价幅度最大的。

在每起案例中，独立顾问都认为献议“不公平但合理”，但仍建议无利害关系的股东接受献议要约或投赞成票，尤其是当献议人打算让公司退市时。

这些活动被认为“不公平”，因为献议价格比其公允价值折让10.84%至60.68%。

在这8家上市公司中，6家已成功退市，其余2家，即马化资本和大中企业，仍在进行中。

 

退市价格须公平合理

监管机构或许应该重新考虑，是否接受“不公平但合理”的自愿退市献议。至少，打算退市的上市公司，应该为全体股东提供“公平合理”的价格。

我们再次提倡类似新加坡的做法，自愿退市献议必须“公平合理”。

公平献议价格达到或超过估计的公允价值，将更好地使少数股东的利益与要约人的利益保持一致。

此外，独立董事有责任保护小股东的利益。他们应该拒绝对小股东极不公平的私有化献议。

为了大马资本市场的繁荣，我们希望未来私有化献议对所有股东真正“公平合理”，不给大幅折扣的不公平献议有机可乘。

本周重点观察股东大会及特大

民泰近电（BINTAI）（股东大会）

提问：

“董事部和管理层正在制定全面的重组计划，并提交给相关部门批准，旨在脱离PN17。民泰已获得大马交易所的批准，可延长6个月至2024年9月29日提交重组计划。”（年报第12页）

a）鉴于提交重组计划的截止日期，距离年度股东大会不到一个月，公司是否有机会在2024年9月29日之前提交该计划？请提供最新进展。

b）迄今为止，已花费了多少资金来聘请相关顾问以提交重组计划？

置地通用（L&G）（股东大会）

提问：

2024年2月底，香港法院收到债权人申请，要求清算碧桂园控股有限公司（CGHCL），原因是该公司未偿还债务。

CGHCL是碧桂园地产（马来西亚）有限公司（CGPM）的合资伙伴，而本公司是另一家合资伙伴。CGPM在过去两个财年一直亏损。

a）CGPM的是否照常运作？请说明目前CGPM的实际情况。

b）CGPM的新房产或已完工房产有需求吗？2023年和2024年未售出的已完工房产的库存量（单位数和价值）是多少？

c）集团对CGPM的未来计划是什么？

四合集团（SEEHUP）（股东大会）

提问：

运输和物流服务是集团营业额的主要贡献者。然而，这一部门的营业额同比跌4.51%，从1.1018亿令吉降到1.0521亿令吉，主要是由于市场价格大幅下降（年报第12页）。

a）请提供2023年和2024年空运代理、海运代理和内陆运输服务的营业额细分。另外，简要说明各项服务的赚幅。

b）集团运输和物流服务的当前订单价值是多少？

c）在业务分部中，集团服务的主要客户或行业是哪些？请提供细分。

d）目前，集团在巴生港口、槟城港口及丹绒帕斯港口的海运业务市场份额是多少？

e）请解释市场收费率大幅下降的原因，以及集团采用的减轻对营业额影响的策略。

新丰尼生活（SYMLIFE）（股东大会）

提问：

与2023年相比，集团2024年的营业额较低，原因是三个开发项目（即Union Suites、Tijani Raja Dewa（哥打巴鲁）和双溪大年的工业地段）未售出库存流动缓慢。（年报第37页）

a）请解释公司在售出每个房地产项目（即Union Suites、Tijani Raja Dewa（哥打巴鲁）和双溪大年的工业地段）已完成房地产库存时面临的挑战。

b）三个房地产项目的已建好但未售出房地产存量的销售工作是否有所改善？若有，请分别提供已售出单位数和价值。

c）公司采取了哪些措施来销售这三个房地产项目中未售出的已建成房地产存量？这些措施在销售量方面是否成功？请提供数字和价值。

LTKM（LTKM）（股东大会）

提问：

2024年，由于产量增加，采砂部门的营业额增长了27%。由于销量增加，采砂部门的分部盈利增长至130万令吉。（年报第7页）

a）与2023年相比，2024年的采砂量是多少？集团的采砂部门预计在2025年表现如何？

b）随着政府合理化柴油补贴，这将对集团的采砂业务产生多大的影响？

Systech（SYSTECH）（股东大会）

提问：

集团的网络安全部门继续成为主要贡献者，贡献了集团收入的53%（年报第7页）。

a）关于最近生效的《2024年网络安全法案》，董事部对新《2024年网络安全法案》对集团网络安全解决方案业务的影响有何看法？

b）新的《2024年网络安全法》对集团来说是威胁还是机遇？

Xin Synergy（XIN）（股东大会）

提问：

2024年，集团营业额为7058万令吉（2023年：2394万令吉）。营业额增加主要由于集团房地产开发部门的贡献增加。由于本财年收入增加，集团将营运亏损，从上财年的4257万令吉，降至87万令吉（年报第8页和第58页）。

收入增加主要是由于认列了新邦安拔Ritze Perdana项目的渐进营业额（年报第8页）。

由于Ritze Perdana已经完工（年报第7页），而集团将于2025年初推出Jade Perdana系列第一期（年报第9页），集团在2025年的收入前景如何？

由于亏损大幅减少，Xin Synergy在2025年业绩改善或转亏为盈的前景如何？

BM绿科（BMGREEN）（股东大会）

提问：

生物能源部门和水处理部门，在2024年实现创纪录收入，分别增长11.4%和5%。（年报第26页）

a）这些部门目前未完成订单量有多少？与一年前相比如何？

b）过去十二个月主要原材料价格的走势如何？

c）集团今年是否有扩充产能的计划？若有，预算资本开支及其细目为何？

伊美可（EMICO）（股东大会）

提问：

伊美可将通过直接推广和战略参与，积极为本地和国际代工（OEM）业务，寻找新的潜在客户。集团已主动改善和升级其设施，从而为新业务机会和永续成功开辟更多可能性（AR2024第17页）。

a）OEM寻找新潜在客户的最新进展如何？为争取新客户，正在采取哪些努力？

b）公司是否已成功为OEM争取到新客户？如果是，这些客户是谁？来自哪些市场？

c）公司采取了哪些举措来改善和升级其设施？集团改善和升级设施的成本是多少？

OMESTI（OMESTI）（股东大会）

提问：

Formis网络服务有限公司的新销售额大幅下降，原因是其在财政部的注册自2023年3月中旬起到期，并且由于控股公司的股权变更而无法重新注册。由于这一困境，集团无法完成其参与的公共部门的总共九个重要项目（年报第2页）。

a）这九个重大项目的总价值估计是多少？公司财务损失的数额是多少？

b）谁应该对这一巨大疏忽负起责任？

c）董事部对上述事项的监督程度如何？

d）董事部采取了哪些措施来确保此类事件不再发生？

Powerwell控股（PWRWELL）（股东大会）

提问：

在2024年，该集团成功获得了重大高价值合约，包括来自孟加拉价值890万美元（约4190万令吉）的100兆瓦太阳能发电厂项目，以及多个数据中心和商业地产项目。（年报第20页）

（a）集团最近未完成订单量是多少？请按行业提供细分（例如半导体、再生能源、数据中心等）。预计在2025年将确认多少订单？

b）公司目前的订单数额是多少？按行业细分的订单是多少？2025年的目标订单补充额是多少？

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