就在我们以为，随着大马交易所引入12年的任期限制，长期任职的独立董事时代已经结束之时，一些上市公司却对遵守大马交易所的上市要求显示漠不关心，让我们“惊讶不已”。 

一个例子是BLD种植（BLDPLNT）。这是一家总部位于古晋的油棕种植园主，自 2003 年以来在大马交易所主板上市。截至2024年3月31日，该公司拥有约4万公顷的油棕种植园。 

我们对该公司的持续观察和监控发现了两项违反上市要求的行为。首先，长期任职的独立董事的任期超过了法定任期，其次，该公司一直拒绝公开董事薪酬。

长期任职的独立董事

该公司的行为显示了即使该公司了解企业监管，其对良好公司监管实践持续漠视。 

截至 2024 年末，BLD种植董事部由五名成员组成--四名男性董事和一名女性董事。其中，两名为执行董事，一名为非独立非执行董事，两名为独立董事。

值得注意的是，其中一名独立董事于2004年2月被任命，在董事部已任职20年又7个月。

为了提高质量并加强董事部的独立性，大马交易所于2022年1月19日宣布独立董事的累计任期限制为12年。所有长期任职的独立董事预计将在2023年6月1日之前辞职、退休或被重新指定为非独立董事。 

尽管新条规已经生效，BLD种植仍继续在2023年9月的年度股东大会上提议，保留长期任职的独立董事。该提议以只有两名股东（0.0002%）投反对票的方式获得通过。 

在今年2024年9月举行的年度股东大会上，该公司再次提出类似决议，以保留上述长期任职的独立董事，这明显违反了上市要求。

在股东大会召开之前，MSWG致函该公司，询问其在物色和聘用新董事时面临的挑战，尤其是自12年任期限制生效以来已经过去了一年多。

此外，MSWG还要求提供明确上述独立董事重新任命或退休的时间表。

但该公司的回应冷淡。 

 

MSWG于2024年8月29日通过信件提出的问题：

（该信件的完整副本可在 MSWG 网站上找到）

目前，BLD种植独立非执行董事拿督韩登阿末于2004年2月4日获委任，于2007年7月3日辞职，并于2007年9月3日获得重新委任（AR2024第8页），他已在董事部任职20年又7个月。根据第7和11项提议，他正在寻求重选并继续担任公司独立非执行董事。 

大马交易所已修改主板上市要求，限制独立董事在上市公司或任何相关公司任职的累计任期不得超过12年，自首次被任命为独立董事之日起计算。（参考大马交易所主板上市要求第1章） 

韩登阿末继续担任BLD种植独立非执行董事违反了大马交易所主板上市要求。鉴于MSWG在去年的股东大会上提出了这个问题，而且已经过去了一年，董事会在确定和聘用新董事会成员时面临哪些挑战？

BLD种植对MSWG信函的回应：

董事部于2024年5月16日任命了一位新的独立非执行董事，使目前的董事部成员人数达到六人。

由于对书面答复不满意，MSWG在公司年度股东大会上提出了同样的担忧，这导致我们与董事部之间发生了激烈的辩论和交流。

由执行主席领导的董事会坚决捍卫留任长期任职的独立董事的决定。主席坚称，独立董事是一名合格的会计师，在任职期间始终保持独立性，并在董事部讨论中表现出公正性。

他还列举了独立董事提出不同意见的几个例子。 

主席曾一度将自己与独立董事作比较，他任职董事会的时间比独立董事长。我们认为这种比较不公平，因为执行董事和独立董事的角色和职责截然不同。

与此同时，该公司回避了我们关于继任计划相关的挑战问题，称已于2024年5月16日任命了一位新的独立董事，董事部规模增至6名成员。这一回应未能解决我们的主要担忧，即保留长期任职的独立董事将继续违反上市要求。

在对提案进行表决时，公司采用简单多数制提出动议。其实公司至少应该使用马来西亚公司治理准则 (MCCG) 指导的两级投票方式提出决议。该动议轻松通过，99.9%的股份投了赞成票，其中大部分可能来自公司本身，因为我们观察到只有少数少数股东出席。 

我们对公司公然无视遵守上市要求感到沮丧。我们的立场是有道理的--如果涉及的董事能够继续为董事部和公司做出有效贡献，他可以继续担任董事，但必须重新指定为非独立董事。

有关大马交易所主板上市要求的问题和回答：

第 1.2 (xviii) 段

问：在董事部任职超过 12 年的独立董事是否可以继续留在董事部？

答：是的，如果该人被重新指定为非独立董事，则可以继续留在董事部。

持续拒披露董事薪酬

MSWG一再对BLD种植自2021年以来一直拒绝披露董事薪酬表示担忧。尽管该公司承认了我们的担忧，但它仍然以安全和保密问题为由不这样做。 

MSWG于2024年8月29日通过信件提出的问题：

（该信件的完整副本可在 MSWG 网站上找到）

根据BLD种植在2021年、2022年和2023年对MSWG在前几次年度股东大会上提出的问题的回复，公司注意到MSWG的评论，但出于保密和安全考虑，公司不希望以具名方式披露董事薪酬。

公司继续不以具名方式披露2024年报中的董事薪酬，违反了大马交易所的主板上市要求。AR2024第14页的披露不符合大马交易所主板上市要求附录9C年报内容 A 部分 (11) 下的披露要求。

BLD种植对MSWG信函的回应：

董事会了解您的担忧，但董事部将坚持不披露此类信息的立场。

从另一个角度来看，该公司在 2024年为执行董事和非执行董事支付了总计275万令吉的薪酬，其中约62%分配给执行董事的工资、费用和其他薪酬。

拒绝遵守上市要求反映出该公司对公司监管的承诺不佳。该公司一直无视这些规定，破坏了透明度和问责制，忽视了股东的利益。 

如果董事的薪酬公平，就没有理由不单独披露他们的薪酬。

股东任命董事履行特定角色和职责，他们的薪酬反映了他们的表现。

此外，根据《2016年公司法》第230条和《上市要求》第7.24段，股东有权批准非执行董事的薪酬。

这种透明度使股东能够做出明智的决定。

虽然股东不批准执行董事的薪酬方案，但披露使他们能够就薪酬方案提出相关问题。

其他有关公司企业监管实践

除了两项严重违反上市规定外，其股东大会的运作也有很大改进空间。

股东大会通知没有具体说明董事薪酬的批准金额，也没有提供董事费用和福利的说明。虽然主席在提出决议时简要提到了批准的金额，但股东需要更多信息来审议此事并做出明智的决定。 

此外，年报或会议通知中没有提名代理的表格。股东必须从公司网站下载并打印代理表格，然后将其邮寄到注册办事处。

不幸的是，公司没有采用电子解决方案，例如电子代理系统，这可以简化流程，并节省股东打印和发送表格的麻烦。 

许多股东，尤其是那些无法亲自出席会议的股东，可能会转让他们的投票权，让代理人或主席代他们投票。

执行主席女儿

由于缺乏详细的披露，股东如何在会议前做出明智的投票指示？

股东也无法追踪过去批准的金额，因为详细信息未包含在公司年度股东大会后发布的讨论的关键事项 (KMD) 中。

董事部目前由一名女性非独立非执行董事组成，她恰好是执行主席的女儿。

值得注意的是，她于2022年3月2日被任命，此前不久，大马交易所于2022年1月19日宣布，上市公司的董事部必须至少有一名女性董事。这个时机是故意为之还是巧合，请您自己决定。

然而，我们主要担心的是，鉴于她与执行主席的家族关系，该董事能否保持独立和公正。此外，任命一名家庭成员引发了人们的疑问，即这是否是为了符合上市要求，而不是基于绩效。 

BLD种植薪酬委员会(RC)的组成是另一个有争议的问题。它由执行主席、女性非独立非执行董事（他的女儿）和一名独立董事组成。同样，这种结构违背了MCCG实践1.4所指导的透明和独立精神--董事部主席不应是审计委员会 (AC)、提名委员会 (NC) 或RC的成员。BLD种植并未采用上述做法。 

让同一个人担任董事部主席和审计委员会、提名委员会或薪酬委员会主席可能会产生自我审查的风险，并可能损害董事长和董事部在审议董事部委员会提出的意见和建议时的客观性。

上市公司的公司监管标准各不相同--有些公司展现出模范做法，而有些则做得不够。这就是 MSWG 发挥关键作用的地方：监控上市公司的公司监管实践中是否存在违规和不合规行为。

本周重点观察股东大会及特大

TRIVE产业（TRIVE）（股东特大)

简报：

Trive产业寻求股东同意以5配2张凭单的的方式送出免费凭单。

齐力科技（PMBTECH） (股东特大)

简报：

齐力科技已提议进行附加股建议，以筹集约3亿令吉。

拟议的配股旨在以全额认购的方式进行。拟议配股的净收益将用于偿还银行借款。这将使其负债率从0.89倍降至0.44倍。

亿顺机构（EKSONS）(股东大会)

简报：

该集团 2024 年的税后盈利为 1430 万令吉，这是自 2021 年以来首次实现年度利润，主要得益于持有的投资和投资组合重组策略。

值得注意的是，截至 2024 年末，该集团的短期证券投资、短期定期存款、现金和银行存款总额为 2.8374 亿令吉，占其总资产 4.1832 亿令吉的约 68%。

这使该集团几乎触发大马交易所主板上市要求第 8.03 段下的现金标准，被归类为现金公司。

提问：

截至 2024 年 3 月 31 日，三夹板部门的库存为 1610 万令吉的三夹板，这些库存在可预见的未来能够继续销售，预计销售期限将超过一年 (年报第 11 页）。

a)集团是否正在寻找买家来出清其现有的 1610 万令吉三夹板库存？

b)之前的年度报告指出，整个斗湖工厂都已出租，基本月租金为2万5000令吉，外加额外的浮动租金。 2024 年实际收到的租金收入是多少？

c)诗巫工厂的状况如何？ 集团是否也将其出租了？

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